Franczyza w Wielkiej Brytanii: pułapki formalno-prawne

21 lis 2021
artykuł eksperta
foto: unsplash

W pierwszym odcinku nowego cyklu Franczyza Info, powstającego we współpracy z mec. Justyną Matuszak-Leśny, opowiadaliśmy o wyzwaniach czekających na polskie marki chcące rozszerzyć działalność o rynek niemiecki. Tym razem udajemy się jeszcze dalej na zachód. Co warto wiedzieć o prowadzeniu franczyzy w Wielkiej Brytanii?

Przeczytaj również tekst o pułapkach formalno-prawnych w Niemczech

Siła gospodarki, zamożność społeczeństwa, łagodne i stabilne środowisko regulacyjne, a także przystępny język urzędowy – to cechy, które od dziesięcioleci przyciągają do Wielkiej Brytanii kolejne pokolenia inwestorów. W społeczności marek franczyzowych, to właśnie Zjednoczone Królestwo staje się pierwszym krokiem na drodze do ekspansji międzynarodowej – i niejako przystankiem przed debiutem na rynkach Kanady, USA, Australii czy Nowej Zelandii.
Co więcej, ten ogromny rynek konsumencki, wciąż oferuje doskonałe perspektywy wzrostu, także dla polskich marek franczyzowych.

Według najnowszych dostępnych danych opublikowanych w 2018 r. przez NatWest Bank i British Franchise Association (BFA), sektor franczyz wniósł do gospodarki Wielkiej Brytanii wkład przekraczający 17 mld funtów - o 2 mld funtów więcej w stosunku do wcześniejszej edycji badania z 2015 r. Jednocześnie w tym samym okresie liczba działających jednostek franczyzowych (ogółem, niezależnie od branży) urosła o prawie 25 proc..

Franczyza w prawie brytyjskim

W systemie prawnym Wielkiej Brytanii nie istnieje legalna definicja franczyzy. Znajdziemy ją jednak w Kodeksie Etyki BFA. Jak zatem BFA zdefiniowało franczyzę? Jest to: ,,system marketingu towarów lub usług i/lub technologii, który jest oparty na ścisłej i ciągłej współpracy między prawnie i finansowo oddzielnymi i niezależnymi przedsiębiorstwami, franczyzodawcą i jego indywidualnymi franczyzobiorcami, przy czym franczyzodawca udziela swoim indywidualnym franczyzobiorcom prawa, oraz nakłada obowiązek prowadzenia działalności gospodarczej zgodnie z koncepcją franczyzodawcy.’’ Nie istnieją konkretne przepisy, które regulowałyby zasady oferowania franczyzy, jednak Kodeks Etyki, choć nie jest prawnie wiążący, nakłada na franczyzodawców obowiązek ujawniania franczyzobiorcom pewnych informacji, o czym będzie mowa w dalszej części.

Jak wprowadzić nową markę na rynek brytyjski?

Kodeks Etyki BFA wymaga, aby przed rozpoczęciem szerokiego ofertowania franczyzy, franczyzodawca prowadził przynajmniej jedną jednostkę pilotażową na terenie Wielkiej Brytanii, miał prawo do używania swojej marki i zapewniał swoim franczyzobiorcom wstępne szkolenie i stałą pomoc. Należy zauważyć, że w przypadku, gdy w ramach procesu oferowania, a następnie udzielania franczyzy, franczyzodawca wymaga od franczyzobiorcy wpłacenia kaucji, Kodeks Etyki wymaga, aby podlegała ona zwrotowi, z zastrzeżeniem zatrzymania wszelkich wymiernych, bezpośrednio związanych z nią wydatków oraz aby warunki, na jakich pobierana jest kaucja, były określone na piśmie.

Co interesujące, w Wielkiej Brytanii nie ma prawnego wymogu ujawniania konkretnych informacji potencjalnemu franczyzobiorcy. Kodeks Etyki zobowiązuje jednak marki do udostępniania franczyzobiorcom aktualnego egzemplarza Kodeksu oraz pełne, przedstawione w formie pisemnej - informacje, które będą istotne dla relacji franczyzowej. Przekazanie tych dokumentów musi ponadto nastąpić w rozsądnym czasie, przed zawarciem umowy franczyzowej. Wśród danych, do których wgląd musi mieć potencjalny franczyzobiorca znajdują się m.in. informacja o sytuacji biznesowej i finansowej franczyzodawcy, informacja na temat osób zaangażowanych w działalność franczyzową, propozycja franczyzy, prognozy finansowe marki czy projekt umowy.

Przygotowując ofertę i proces przedsprzedaży, franczyzodawca musi uważać, aby nie narazić się na zarzut wprowadzenia w błąd, który może stać się podstawą do roszczeń franczyzobiorcy. W związku z tym wszelkie niezbędne informacje do nawiązania współpracy, przekazywać należy w sposób przejrzysty i bezpośredni, a najlepiej przygotować je we współpracy z doradcą prawnym i do spraw komunikacyjnych.

Warto zwrócić uwagę, że nawet jeżeli franczyzodawca nie jest członkiem BFA, powinien rozważyć przygotowanie dokumentu, który mógłby przekazać potencjalnym franczyzobiorcom, aby dostarczyć im dokładne i spójne informacje na temat prowadzonego przez siebie projektu franczyzowego. To bardzo ciekawy przykład tego, jak związki biznesowe i ich wewnętrzne regulacje rzutują na cały rynek i obowiązujące na nim standardy - niemal z taką samą mocą jak droga ustawowa. Ta różnica jest bodaj największą przeszkodą dla dokonania pełnego porównania systemu polskiego oraz brytyjskiego, i każde przedsiębiorstwo powinno mieć jej świadomość. Na pewno rekomendowanym krokiem jest także zapoznanie się z dotychczasowym orzecznictwem sądów w sporach dot. franczyz.

Nietypowe ograniczenia – wybór franczyzobiorcy

W przepisach prawa brak jest ograniczeń w zakresie rekrutacji franczyzobiorców lub doboru dostawców dla marki, czy dla jej franczyzobiorców. Mimo to Kodeks Etyki stanowi, że franczyzodawca powinien wybierać i akceptować tylko tych franczyzobiorców, co do których może w sposób uzasadniony wierzyć, że spełniają szereg podstawowych kryteriów.

Franczyzodawca powinien zatem upewnić się, że franczyzobiorcy mają odpowiednie umiejętności oraz (jeśli dotyczy) kwalifikacje niezbędne do prowadzenia franczyzy, czyli np. wykształcenie. Rolą franczyzodawcy jest także upewnienie się, że franczyzobiorcy mają wystarczające fundusze na otwarcie i prowadzenie franczyzy czy weryfikacji tego, czy osoby, które będą prowadziły franczyzę, mają prawo do przebywania i pracy na terenie Wielkiej Brytanii przez cały okres obowiązywania umowy franczyzowej.

Wypowiedzenie umowy franczyzy partnerowi

Okoliczności, w których franczyzodawca może wypowiedzieć umowę franczyzową są szczegółowo określone w umowie franczyzowej. Zazwyczaj uwzględnione zostaje prawo do rozwiązania umowy franczyzowej ze skutkiem natychmiastowym, jeśli franczyzobiorca zaprzestaje prowadzenia działalności, przynosi marce ujmę, popełnia przestępstwo, jest niewypłacalny oraz w przypadku powtarzających się naruszeń umowy franczyzowej lub nieusunięcia naruszenia w uzgodnionym terminie. Franczyzodawca ma również prawo, zgodnie z prawem zwyczajowym, do rozwiązania umowy franczyzowej w przypadku jej naruszenia przez franczyzobiorcę.

Autorki tekstu:

Przeczytaj także

Opublikowane przez: Daria Kania-Baran
facebook
x
Zapisz się do newslettera