Odpowiedzialność franczyzodawcy za praktyki franczyzobiorcy

26 maja 2021
artkuł eksperta

Czy franczyzodawcy ponoszą odpowiedzialność za praktyki swoich franczyzobiorców?

Ideą umowy franczyzy jest udostępnienie gotowego pomysłu na biznes, opatrzonego nierzadko szeroko rozpoznawaną marką. Franczyzodawca związując się z franczyzobiorcą, udostępnia mu nie tylko swoją wiedzę, lecz także dzieli się z nim reputacją swojej firmy. Franczyzobiorca korzysta z renomy, jaką zbudował kontrahent, rozwijając swoje przedsiębiorstwo, co pozwala mu na czerpanie zysków płynących z tej popularności. Benefity te wiążą się jednak ze ścisłymi standardami sieci franczyzowej, których franczyzobiorca musi skrzętnie przestrzegać. Takie ukształtowanie stosunku prawnego prowadzi do powstania złożonej i jednocześnie zwięzłej relacji pomiędzy dwoma podmiotami, w której działania jednego z nich mogą mieć bezpośredni wpływ na byt drugiego.

Bez wątpienia należy uznać, że w kontekście marketingowo-społecznym, działalność franczyzobiorcy będzie utożsamiana z działalnością franczyzodawcy. Konsumenci wiedzeni oznaczeniem firmy będą interpretować potknięcia i sukcesy franczyzobiorcy na niekorzyść lub korzyść „firmy-matki”, co wpłynie na postrzeganie całej  marki.

Z pespektywy prawnej, zależność pomiędzy stronami tego stosunku prawnego nie będzie już tak silna. Powinniśmy pamiętać, że jednolitość przedsiębiorstw, związanych umową franczyzy, ma jedynie charakter pozorny. Zarówno franczyzobiorca, jak i franczyzodawca, zachowują w tym stosunku odrębność, która prowadzi do traktowania ich wszystkich działań w sposób indywidualny. Przedsiębiorstwo franczyzobiorcy pozostaje w obrocie prawnym jako autonomiczny podmiot - w momencie zawarcia umowy franczyzy nie dochodzi do jego połączenia z przedsiębiorstwem franczyzodawcy. Zasadniczo więc franczyzobiorca pozostaje organizacyjnie autonomiczny i zachowuje swobodę w podejmowaniu własnych decyzji – także zobowiązań. Musimy jednak pamiętać, że jest to założenie jedynie teoretyczne. W praktyce umowa franczyzy będzie dążyła do ograniczenia tej dowolności do absolutnego minimum - właśnie z uwagi na wspomnianą wcześniej potrzebę budowania spójnego wizerunku marki.

Niemniej jednak, w granicach tej minimalnej swobody, franczyzobiorca może związać się na przykład umową najmu lokalu, który potrzebny będzie do prowadzenia działalności gospodarczej. W tej sytuacji uwidacznia się jego prawna samodzielność. Franczyzobiorca staje się wyłączną stroną stosunku prawnego i to on ma obowiązek ponosić wszelkie ciężary związane z prawidłowym wykonaniem umowy. Franczyzodawca nie musi obawiać się, że wynajmujący zwróci się do niego w przypadku, gdy franczyzobiorca przestanie opłacać czynsz. Podobnie będziemy traktować zawarcie umów z dostawcami produktów lub usług, choćby były one narzucone przez samego franczyzodawcę.

Także w zakresie stosunków pomiędzy franczyzobiorcą a klientami nie znajdziemy odpowiedzialności kontraktowej franczyzodawcy. W konsekwencji franczyzobiorca będzie w pełni i wyłącznie odpowiedzialny za każdy przypadek wadliwie wykonanej umowy lub brak jej wykonania, choćby było to bezpośrednio związane z organizacją sieci franczyzowej. Może zdarzyć się jednak tak, że pomiędzy klientem a organizatorem sieci powstanie pewna zależność – nastąpi to w przypadku, gdy na towar dystrybuowany przez franczyzobiorcę producent-franczyzodawca udzielił gwarancji. W takiej sytuacji, jeżeli zakupiony przez klienta produkt będzie nosił wady, będzie mógł on zwrócić się zarówno do franczyzobiorcy - z tytułu rękojmi. Natomiast do franczyzodawcy klient będzie mógł mieć roszczenia z tytułu gwarancji.

Franczyzobiorca działa na własny rachunek i własne ryzyko

Oczywiście, z uwagi na swobodę umów przewidzianą przez przepisy Kodeksu cywilnego, strony mogą ukształtować stosunek w taki sposób, że franczyzodawca będzie poręczycielem lub nawet stroną wybranych, lub wszystkich zawieranych umów. Może to wynikać z celu franczyzodawcy, jakim jest nieprzerwane funkcjonowanie przedsiębiorstwa franczyzobiorcy. Należy jednak wskazać, że bez wyraźnie wyrażonej woli obydwu stron, taka zależność nie powstanie.

Wątpliwości co do odpowiedzialności organizatora sieci franczyzowej mogą pojawić się na polu stosunków prawno-pracowniczych. Z uwagi na fakt, że przedsiębiorstwo franczyzobiorcy działa na zasadach ściśle określonych w umowie franczyzy, również sposób zatrudniania pracowników może zostać z góry narzucony. Możemy wyobrazić sobie, że franczyza przewiduje specyficzne, ścisłe procedury lub standardy, które wpływają na sposób pracy. W przypadku, gdy warunki te okażą się wadliwe i doprowadzą do powstania szkody, możemy rozważać kwestię odpowiedzialności franczyzodawcy jako współsprawcy. Zgodnie z art. 422 Kodeksu cywilnego za szkodę odpowiedzialny jest nie tylko ten, kto ją bezpośrednio wyrządził, lecz także ten, kto inną osobę do wyrządzenia szkody nakłonił albo był jej pomocny, jak również ten, kto świadomie skorzystał z wyrządzonej drugiemu szkody. W takim przypadku franczyzodawca mógłby odpowiadać za delikt - wymagałoby to jednak ustalenia, że wymuszony przez sieć sposób funkcjonowania zakładu pracy doprowadził do powstania szkody.

Mając na uwadze powyższe, możemy stwierdzić, że pomimo silnej zależności występującej pomiędzy stronami umowy franczyzy, franczyzobiorca działa na własny rachunek i własne ryzyko. Franczyzodawca nie musi się obawiać, że wierzyciele jego kontrahenta zwrócą się do niego w przypadku utraty płynności finansowej franczyzobiorcy. Niemniej jednak, aby zyskać pewność, że franczyzodawca nie będzie odpowiedzialny za zobowiązania franczyzobiorcy, strony mogą zawrzeć w umowie postanowienie wyłączające odpowiedzialność pierwszego z podmiotów za działania drugiego wobec osób trzecich. Takie ukształtowanie umowy z pewnością pozwoli uniknąć wątpliwości pojawiających się przy wadliwym działaniu franczyzobiorcy.

Przeczytaj także

Opublikowane przez: Daria Kania-Baran
facebook
x
Zapisz się do newslettera