Diabeł tkwi w szczegółach

16 sie 2021
artykuł ekspercki

Współczesne uwarunkowania gospodarcze wymuszają na kontrahentach coraz to bardziej szczegółową regulację wzajemnych praw i obowiązków. Tymczasem wielu przedsiębiorców koncentruje swoją uwagę jedynie na głównych elementach umowy, pomijając przy tym bardziej szczegółowe, a przez to – ich zdaniem – mniej ważne zapisy. Tymczasem w sferze kontraktów wyjątkowo aktualna pozostaje zasada, wedle której „diabeł tkwi w szczegółach”.

W strukturach korporacyjnych, takich jak banki, zakłady ubezpieczeń, sieci handlowe czy franczyzowe, umowy najczęściej zawierane są przy wykorzystaniu standaryzowanych wzorców. Dodatkowo, szczegółowe warunki współpracy regulowane są w odrębnym dokumencie, który zawiera jednolite w danej sieci Ogólne Warunki Umów (OWU).

W prawie kontraktów obowiązuje określona hierarchia, zgodnie z którą pierwszeństwo ma umowa. Oznacza to, iż w razie sprzeczności treści umowy z OWU rozstrzygająca jest umowa (art. 385 § 1 k.c.). Nie należy jednak bagatelizować znaczenia OWU, które wprawdzie mają postać odrębnego dokumentu, to jednak w sensie prawnym stanowią integralną częścią umowy.

OWU wiążą drugą stronę, jeżeli zostały jej doręczone przed zawarciem umowy (art. 384 § 1 k.c.). Intencją tego przepisu jest umożliwienie kontrahentowi zaznajomienia się z pełną treścią kontraktu, obejmującego umowę zasadniczą i postanowienia dodatkowe. Trzeba jednak pamiętać, że w przypadku przedsiębiorców Kodeks Cywilny dopuszcza odstępstwo od tej zasady. Mianowicie, w razie gdy posługiwanie się takim wzorcem jest w stosunkach danego rodzaju zwyczajowo przyjęte, wiąże on także wtedy, gdy druga strona mogła się z łatwością dowiedzieć o jego treści (art. 384 § 2 k.c.). W takim przypadku wystarczające może więc okazać się jedynie wzmiankowanie OWU w umowie zasadniczej, ażeby zawarte w nich postanowienia były wiążące.

Przedstawione wprowadzenie jedynie sygnalizuje znaczenie OWU w obrocie gospodarczym. Jak łatwo jednak zauważyć, zaniechanie szczegółowej analizy pełnej treści kontraktu, w szczególności pominięcie dodatkowych zapisów sformułowanych w OWU, może stwarzać mylne wyobrażenie co do rzeczywistego kształtu współpracy. Warto więc zadbać o właściwą analizę umowy, przystępując na przykład do sieci franczyzowej.

Przeczytaj także

Opublikowane przez: Daria Kania-Baran
facebook
x
Zapisz się do newslettera